必需要了解目标管理、预算方法，才能将谈判导入以业务为主的讨论。既然要卖预期，预期是什么？预期是中国的市场与策略，数字是历史，未来的数字预算是预期未来商业活动的量化，叫预算。所以呢，我们刚才讲到一个很重要的观点，老外负责谈判采买并购的一个团队，他来中国两个星期，他的注意力是有限的，我是卖方，我每天会跟他们说宏伟的计划，把时间压缩到最后两天再跟他讲数字。所以，讲中国的市场，他讲不过您，讲数字，您讲不过他。所以在这上头，整个的策略导向，卖方与买方，卖方要看数字，看历史，买方要看预期，看市场，看策略。然后运用各式的管理报表来解决解释问题。公司的业务、分块包装逐一解释，我刚刚已经点到，如果您有几个不同的业务单位，这些业务单位能否逐一的保护起来，有一些业务单位是不好的，您甚至可以说我前两年没有这个业务单位，我把它消灭掉，不做这一块，而把很多的费用和历史包袱都丢到那儿去。另外一个观念，您要了解您的买主，买主永远是CEO，不是CFO，CFO是来验货的，所以您不要花时间跟CFO讲，因为CFO的任务是挑毛病，到最后战略任务的选择是老板说了算，所以您要卖预期、卖战略，您要跟老板说。OGSM在预算上，既然说预算是预期商业活动的量化，您怎么做预算，是非常重要的。我以前也曾经在这上头讲过一些课，我曾经跟一些老总也说过，因为我相信，即使是大公司的预算系统，中间都有大的漏洞，很多公司都是预算在策略之前，而不是策略在预算之先，所以我们的整个做法都是颠倒的。
一些问题
如果作为卖方，为什么要卖？第二，个人想在里头得到什么？另外一个，对各位来说非常重要的问题，这些人都是您的战友，有非常深的感情，但未来在合资以后，如果他们不受到投资方的认可，他们的去留问题和利益保护问题您怎么解决？您怎么能够对得起跟您十年，替您打下基业的这一批人，所以这是我们作为一个有情有义的人一定要仔细对待的问题，这个问题一定会发生。未来的合并意向是什么？种种困难，您怎么证明您在成本因素以外创造1＋1＝3、4、5、6以上？您怎么去面对这个问题？您怎么证明您有附加价值，您现在不想这个问题，您未来就很被动。并购策略，一个是多品牌策略，一个是量的规模经营策略，它本身的战略是不同的，而且它的制高点是不同的，经营的模式也是不同的，所以定价问题是值得商议的一个大问题，您怎么把您提供的服务都进行合理收费。量的问题是您一定要达成的临界量，既然说是量的导向生意，您怎么精减，来降低客户公司与广告公司的成本，形成核心竞争力。
结束语
各位，现在听完了前面的东西，我们可以做些什么准备？第一个在法律程序上，我们要让交易容易形成，所以大家都知道很多的公司，也许2005年底，就能够成立独资的外资公司，我觉得各位可以想一想，到香港，或者美国、英国去成立控股公司，您就可以卖控股公司的股份，而不经过种种程序的批议，您的交易就可以很快。在您自己有时间的时候慢慢的把架构定好，可以很快的做出决策。您一定要仔细的整理您未来的发展计划，第一个就是管理会议把公司的长期价值规划摆到议题上，内部的成立，主要的人员，大家都是战友了，可能我们说您的公司经营了十多年，有一些核心团队，很多没有正式的聘用合同，等等，您怎么保护他们的利益？您该做的劳动合同，现在落实，对于未来有整体的规划以后，把这些东西落实了。
外部网络。我个人认为，20世纪以前一个公司的资源，大部分都是内部资源，随着智慧的发展，21世纪的创意公司，很多的资源都在外部，外部网络将是成功公司非常重要的一个部分。我们现在来看一个例子，有一家公司叫QQ广告公司（为什么要叫这个名字？因为我在上海的时候，我的一个秘书起的），现在决定要买那一加XYZ公司，他们2000年到2005年的财务报表。第一个感觉，这家公司怎么样？好不好？五年前还可以，主要问题在那里？主要问题在收入增长太慢，找不到突破口，这家公司就不行。第二个问题在哪里？费用控制不行。好了，我们买这家公关公司，大家愿意出多少钱？出几倍乘数？好，我现在提醒大家一下，例子里头有一些伏笔，广告公司在公关方面的力量比较薄弱，对几家客户和现有的客户，都将提供相关的服务。再往下看，这些数字是卖方提供的，买方要做一个分析。这个分析我是绝对不给卖方看的，只有我们自己清楚。所以大家要了解所有全面的东西，不要只看卖方的那一张报表来做决策。
下面我们就来看价值的评估。这就是一个简单的例子。我们来看附件，上面的两格是代表卖方的，从营运的收入您可以分析到他的利润率，大家说我是广告公司，创意公司，这个资产转换率（asset turnover ratio）跟我有什么关系？但是如果您是媒体类型的公司，资产转换率是非常重要的。但是，我如果是股票市场，发一万股新股份，我现在的PEA股是20，投资回报率也是5％；第二个是价值评估的不同方式，我们在并购的时候有很多评估价值的不同方式，诸如：第一个是净收益，就像刚刚已经介绍的，我们是以2004年的基础作为乘数的基础，这在美国比较通用，因为美国是一个比较成熟的资本市场了，全世界都可以在这里找到参考资料，《资产评估法》。因为我们这个行业，在中国要做这个的话，我会建议，要不就采用收益，要不就采用纵横参考。市场上通用的一些乘数，对于乘数的利用大家也见仁见智，对于评估，所有公司的价值，我推荐EBITDA是最主要的，将来我们可以单独讨论，但是要单个计算就太复杂了，今天时间也不允许。但是，大家应该知道，应该有不同的计算方法。这个非常重要，是尽职调查，大部分的合并、并购，很多的问题都出在尽职调查上面，尽职调查，它分为几个部分，如果并购的战略目的为何，我今天跟卖方和买方都列了一些，能不能1＋1结果大于2，所以并购的尽职调查第一点是要做什么？以我们现有手上的资料，我们所定的战略目的能不能形成，关于投资业务、经营范围等这些理由，能不能形成这些理由，以我们现在掌握的资料，我是买还是打退堂鼓，一旦我发现策略里能够做好，应该能形成我们的战略目的了，下面就是，我们现有的业务结构上，能不能以现有的战略与架构达成我的目标，怎么调整；第三点才是大家脑袋里想到的财务与会计，法律以上的尽职报告，大家脑袋里想的，其实这只是尽职报告的一个部分，再来是组织与主要人物，科技、智慧与财产权。这整个的东西，并购一定要达成战略目的，要不然就失去意义，不过只是买资产，没有什么太大意义的。
谢谢大家，谢谢“中国方法论坛”给我这个机会来和大家做一个分享。
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