十、您公司注意可能的国际合作对象吗？
每天在想怎么去得到一些新客户，如果说未来有可能跟别人做一些合作的时候，就去了解谁跟您最配合，去了解它有没有可能为合作非常忠诚的做一件事，
与国际公司合作的模式
国际公司的合作模式基本是渐进式，“先恋爱，再同居，再结婚”。刚开始的时候当然就是供应商，优先供应商签的是年度合同，可能会有一定的现金折扣，有一定的年度返还，业务合作是非排他性的，共同比稿等等，这也是一种可能性。再来就是同盟公司，像实力媒体的策略联盟，同盟公司有一个同盟的协议，现金折扣、年度返还、业务合作这些都有，但是中间就差了一个“业务排他性”，在这中间有其他的可能性是利润分享，实力媒体会跟它的策略联盟收一定的管理费，如果它有一定的软件和工具，会收商标使用费等等，集团公司在谈同盟公司的时候，通常来说，如果您的公司出去买其他公司的话，在形成同盟公司的时候，对于后两步（合资与并购）就可以谈一个谅解备忘录，将来合作起来更紧密一点。同盟公司是什么意思？就是大家同居在一起，在同居的时候对于未来要结婚的意向就应该要作讨论准备。到第四、第五步就是合作、合资、并购，这就是正式结婚了。
在这里，通过合资、合作或并购成为子公司，这中间有一个问题，经营管理人员的留任和排他性的问题，卖身契要签的。集团公司也一定会坚持，他去买一个公司，管理层一定要签的，在这上头，您要争取管理的一个股权或者分红的分配。刚刚也说到，一个公司的并购并不只是完全考虑资产负债，您的策略应该是战略因素上要配合，形成1＋1最终等于3、4、5、6、7、8才要去做，如果1＋1等于2，那这个并购没有什么意义。当初买方的考虑因素跟卖方的考虑因素能否实现，如果能够实现，它就是一个好的并购，如果不能实现，它就不是一个好的并购，虽然说，您可能把乘数谈到12倍，15倍，但是您对于整个公司的长期发展，只能说是套现钱了，这和上市圈钱是一样的。同样的，对于战略协作，也一定要考虑战略因素有没有办法达成。
一、投资方选择合作的部分战略考虑因素
一般说买方为什么要选择一个公司来与它合作？
第一种是“纯投资”。像美国有一家非常著名的公司KKR，就是一个纯投资公司，他选择一个纯成长的企业，他利用政治、经济来辅助这些公司成功，在中间形成一定的回报。
第二种是规模经营，尤其是在量的合作上，奥美跟智威汤逊把媒体部联合在一起办公，叫做Mindshare。这样，它们就形成了量的规模优势，本来他在中央电视台可能得到某一个返点，但现在他就可以得到更大的折扣与返点。
第三种是“关联性业务”，花旗银行集团和“旅行家”保险公司，这两家公司的合并是非常成功的，因为他们的业务有关联性，关联以后就可以互相卖，利用自己的销售网络来卖另一方的产品，这是策略上非常重要的一个考虑因素。
第四种是“业务范围扩展”的合并，像WPP也常常采取这种策略，尤其比较多的是在药品行业和高科技行业。比如我是某一个大的药品公司，但我没有心脏病的药，那去买一个生产心脏病的药特别有成就的小公司，那我就扩展了我的业务范围，所以扩展业务范围在高科技，在药品这些方面是很多的。
第五种是“多品牌的竞争策略”，对于广告创意与策略服务，将来世界上大的客户，它可能跟宝洁占领货架的策略是一样的，选来选去都是我的品牌，我让它独立经营作业，让它在这上头有很大的竞争力，就如WPP下有奥美、JWT、精信等。昨天谈到一个很重要的策略，各位的业务到底是什么导向的？如果是以量导向的，那量的规模经营是一个主要的考虑因素；如果是质的因素，多品牌竞争策略，是很主要的一种考虑因素。
第六种是“人才与创造力”为导因的并购，买一个公司是因为相信这个公司的管理团队非常好，要买他的人才。我认为未来策略型、创意型的公司都是非常值得买的。比如好莱坞的某一个导演非常好，被迪斯尼收购，为什么？不是因为它有几个片的片库，而是这个导演有能力大量的造出这些好的片子，每年他都得到非常多的奖，所以迪斯尼就买了他的公司，事实证明迪斯尼的合并是非常对的。所以人才与创造力是买方买一个公司非常重要的考虑因素。
第七种是“重新定位一个行业”型的并购，例如AOL与时代华纳，结果是否达成战略目的，目前仍未可知。最后值得注意的，还有一个因素，是销售渠道的自有品牌。以前消费者可能可以忍受30个品牌，经济全球化以后，全球合并了，很多品牌要死掉，货架更拥挤了，所以以前摆30个品牌，现在它只摆10个品牌，这几个因素加在一起，我们每天都在变，未来是怎么样，都在摸索，摸着石头过河，再说，中国市场随着WTO的开放等等，对公司未来的策略是非常重要的。当然还有其他的一些因素，但是我想这些是卖方、买方可能考虑的因素。
二、卖方选择合作的部分战略考虑因素
为什么要选择国际伙伴，为什么要选择集团来合作？
第一，公司的形象包装，大家在国内辛辛苦苦做了十多年，公司形象包装对于卖方来说的确是一个非常重要的因素。
第二是内部人才、外部客户、供应人才、供应商的管理。大贺的老总昨天说，因为他在海外上市，在谈很多合约的时候形成了某一种竞争优势，大家想一想，各位如果是一个创意型的广告公司，一旦有主要的国际公司去挖角了，这些创意人员在经营他自己的未来，那您怎么留住他呢？如果这家公司有20％的股份是跟主要集团合作，国际经验也有，所以在人才的保留上、训练上，您会得到很大的优势。如果您跟某一个国际集团合作，同样出去争取某一个客户，带上一个荷兰人，您通常能够多收25％到30％的费用，在客户关系的管理，对于各位来说，和大集团合作有很大的好处，同样的服务，多收费。4A公司的付款是比较慢的，为什么会有这种状况，它是国际集团，到最后也跑不掉，因为我背后是WPP集团，会对各位形成很大的供应商优势，当然最重要的是与国际接轨。我们知道金融业是一个主战场，拿着国际公司在国外成功的金融业广告案例，自然容易得到客户。再讲一个例子来说明与国际集团合作可以减低风险和未来可能性的选择，我们现在是春秋战国时代，春秋有3000个诸侯，战国有“战国七雄”，您不和这七雄靠拢，您就做宋国、蔡国，被夹得很辛苦。怎么做呢？和这些公司形成联盟关系。您没有主要国际集团的支持，守不守得住自有的垄断或寡头垄断市场是一个很大的问题。也有可能说，局部市场未来几年趋势，根本守不住，那未来几年您得赶快想办法。再一个就是扩展的支持，现在我觉得我们这一个团队非常棒，我们找到的业务团队非常棒，我需要国际的资金、资历、管理。举个例子，某国内公司前两年在香港上市，如果它先和某一个国际集团合作，让出15％的股份，然后再去上市，您认为他上市所获得的会仅止于现有筹集的一亿多吗？我认为不止，先跟一些主要的集团合作，借他的信用度再去做很多金融融资和上市的准备，得到的增价远远高于靠自己的信任度得到的价值，您跟一个国际集团在一起做，他有全套的操作资历了，然后他又有信任度，您要上市也容易，而且可以得到更多的钱。
国际公司并购的决策流程
一个大的公司，一件事情，它的程序往往会影响到双方的行为，甚至一个公司的内部管理，诸如您的预算系统、奖惩系统等，这些系统的程序会影响到您整个公司每天的操作，所以我们讲一下这个流程。
可能是中国本地的公司和在中国的合作商进行初步的接触，进行一个简单的分析，这由国际公司来做，然后提议是由本地的总经理跟本地的财务总监提给亚太区，跟亚太区的CFO来做一个磋商，觉得这件事情可行，他就会进行策划，然后进行框架谈判，大家会签一些所谓的协议，就可以进行所谓的可行性报告，然后是正式的合约谈判，条件批准，经过第三方的审计，到尽职报告，到签字流程。卖方如果也有很强的意愿，双方就可以坐下来谈判。
一、法律与谈判过程
非批露协议：在谈判期，或者谈判期结束以后某一个时间点，您不能够雇佣我的现任员工，这是在一个创意型行业里非常重要的一条，如果投资方有诚意来买，那么我可以把我底下所有的资料给您，包括我员工的薪水，您才能做一定的分析，但我的风险是什么？如果谈判不成，您把我主要的员工，都雇走了，我就完蛋了。除了非批露协议以外，还要有一个不可以互相挖墙角的协议。在谈判期间，应该要限制双方不可以与第三家谈判，这一定要加进去。好了，非批露协议完了以后，投资方就会要您的基础资料——过去几年的运营状况，员工的薪水等等，把资料整理好，答复给投资方。我们的目的是1＋1等于3、4、5、6以上，您就可以回去分析资料了，可以的话就进入谈判阶段。刚开始的时候我们叫它“谅解备忘录”。谅解备忘录只是一个合作的意向，除非您在里面确定某些条款是有法律效益的。之后两件事同时进行，第一件是谈判正式协议，第二是进行尽职报告。对于合约的细节谈判，通常是由CFO与雇佣的会计师事务所来和律师做一个谈判，这时候投资方对尽职调查的结果要有一个保证，投资方会说，我要买您的公司，我要您保证您所提供的数据都是真实的，某一些应收帐款要能保证收得回来，而且要保证不会坏帐。卖方会对保证方发出“有限责任书”，例如，我现在有一个户外媒体，这个户外媒体，如果国家有一些法律变动，虽然我有合约保护，但是我是没有办法保证国家政策规定上有什么问题，这是政策风险，也就是说，卖方保证有一个承诺，但这个承诺是有限度的，不是无限度的。所以有限责任书以后，大家把合约签了就进入执行阶段，执行阶段就有金额的支付，股权的转让，主要人员的聘用合约，最终价格的调整等等的问题。
二、买方与卖方形势分析
基本上，商场如战场，过去由于卖方没有这些资历，它的主导都是由买方进行的。并购是所有大的国际公司在中国的主要策略之一。一间好公司的成长需要好几年，但随着我们看到旭日、奥华等等一堆公司慢慢脱离出手，国内好的、可供并购的公司数目在极度减少，买一家少一家，等到新的好的公司成长要五年。因此在未来几年，供给与需求会失调，失调的结果是什么？当然价格会找到新的平衡点，在未来一两年，晚卖，您的乘数会高，价格卖得好。卖方的主要问题是什么，大家在经营公司长期价值的时候，很多公司都还留在第一个层次，就是客户与收入上，每天大家都为这个问题花特别多的精力，没有去想一个长期的战略眼光，缺乏前瞻性。在日常的决策当中没有考虑未来的这些问题，买方的优势是什么？最大的优势是他经常买公司，经验丰富，很多国际公司有专门的并购顾问团，非常的专业化，坏处是什么？他在全世界一年要买几十个公司，他这一套并购的班子人员，飞到中国来做谈判只能有两个礼拜时间，他没有办法真正了解所有的东西。所以卖方要充分了解这一点，预先把一切东西弄得差不多，他进来的时候，动作很快，动作很快也是机会。卖方最大的优势是可以有计划的管理并购的过程，挑选时间点，目前中国在急速发展，2008年奥运会，全球的经济目前也是在一个扩展的过程，经济学家的共识是2009年以后又会进入一个所谓的down cycle，退一下。刚才讲到WPP，Ominicom，它的市场乘数现在是20，到时可能剩下12、15，那时候基本上他愿意付的钱就少很多了。所以在挑选时机的时候，卖方就认为， 2007年可能是一个非常好的时间点，我现在有三年时间，我怎么去规划，怎么把一百万变成三百万，然后得到30倍，大家现在有这个机会，这个时间点可以掌握。当然还有汇率的问题，大家都说人民币要升值，买方也会考虑这个问题，同样的公司，同样的乘数，就是因为汇率的问题要多付20％，25％，我是不是现在做，对于现在要谈判的优点，因为买方会比较急。
三、卖方如何找到突破口？
第一，您要先做一个了解，谁是您可能的买主，在您的业务模块里，不管是户外还是电视或者什么方面，您去其他的网站找，不要省功夫，各行各业的研究报告，有的东西可能要订购，没关系，您花一万订购这些报告，但这个投资回报率是很好的，包括，有的国际公司长年性的处于亏损的状况，在中国的业务一直推展不起来，除非他找到高手替他整顿，他们的管理层是非常被动的，既然他的业务拓展不了，那么他要向总公司交差，怎么交差？买公司呀。所以往往是说，在国内业务不是这么强的公司，主要国际集团反而有一种可能性，因为您能够救现任管理层的命。所以这些战略性的东西一定要知己知彼，花时间来做。然后，要了解这些公司目前的股市走向，了解他在中国的项目，谁在跟您公司的合并当中得到最大的利益，或者谁会对您所谓的P&L负责，他就是您的冠军，您要跟冠军进行充分的沟通，让他了解跟您合作的利益。开始可能要和这些买主进行业务来往，既然要经过恋爱，经过同居的过程，要从现在开始，不管中间有什么关系，表现出生意人的差异。您是一个聪明的生意人，可信任的生意人，人家就愿意跟您合作。
四、买方的策略
如果我站在买方，我会采取什么策略？首先来谈较大型公司的并购。 第一，买公司，如果我要买控股权，我是要多花钱的，如果不是买控股权，我就可以比较便宜的买，大家一定要有这个概念，是不是要卖控股权，如果您卖控股权，您能够在现阶段得到更多的钱，不是控股权的话，您的乘数可能就不会那么多。国家的规定好像是20%以下，合资公司很多的优惠就不存在了，20%以上就可以享受到很多的税务优惠，基本上我会建议20到25之间，会跟您谈很多的东西。这是第一步，因为这样买，我是最便宜的，这个公司的乘数如果值10到12，我如果买20%，我可能只需要付8。我在买10％到25％的时候，我会签订我未来一定会以某一个价格买多少，当然这需要谈判。第二步，我们会以比较高的乘数购买控股权，这样对我来说有什么好处呢？在购买的时候，多买25％，但一定是您达成某些业务指标以后再来买，对于我来说，我的风险是小很多的。如果您在业务上、经营上的指标没有达到，我是不执行的，一定是您达到了我的要求，我再购买多少。所以，对于买方来说没有太大的风险，因为虽然我是以比较高的乘数来买您的股份，但外方的资金、技术、管理注入了这个公司，可能一年以后，他的乘数就值10到25倍，这时候我买10倍，那我还是占便宜。第三步，我会购买全部股份，在第一步，框架协议里就已经规定好了。
对于较小的公司我们会一步购买所有的股权，因为您并购的程序对于大公司是这样做，对于小公司，如果分好几步交易成本太高，而且管理层的精力根本不可能负担这些事情。
五、十个谈判桌上的磨擦点
1.总经理及主要成员的和约
对于较小的公司，我是买方，我会一步到位，之后留任总经理与管理层，但我只会付很小部分的定金，后面的要管理层自己去定，您真正得到的回报属于未来几年，您得到了卖方注入的资金、管理、技术以后，您能够做到多少（所谓的earn-out process）。这样对于买方来说，应该说是风险最低，而且挺划算的。
2.法人、董事会组成与总经理权利
谈判桌上，第一个是总经理的合约，如果您是少数股东，那总经理有多少权益？怎么保护少数股东，总经理签几年？未来他离开这个公司多少年不能从事相当行业。
3.原品牌名称的维持与使用
这在卖方的策略上是很重要的，您的策略到底是什么？我讲一个例子，我在美国的时候，第一步回东方是到台湾，受华纳音乐的聘用到台湾来做华纳飞碟唱片的财务长。当初的协议里，是以飞碟唱片作为单独的品牌，两年以后，华纳音乐亚太区的总经理换了，既然是百分之百拥有这个公司，就把公司名改为“飞碟华纳唱片公司”，再过了两年，又改了，变成“华纳飞碟唱片公司”，到了现在，您找不到“飞碟”这两个字了，在原品牌的维持与使用上，大家要了解整体的战略方向是不是您坚持的一样东西。
4.人事权与人员的安插
这是一个非常重要的问题，一般来说，投资方一定会委派财务总监，我认为要在总经理和财务总监的职权上在合约中有一定的规定。为什么呢？各位做的是什么行业？尤其是媒体方面，如果我做财务总监，我看了合约以后我觉得不合适时，我老是要跟您打官腔，您就活不下去了，您的日子过得就太辛苦，所以一般来说，我会建议财务总监可以虚线向亚太区报告，但是他的直线报告一定是跟总经理，这是站在卖方的立场说话。
5.公司历史报表的争议
公司历史报表的争议肯定会有，把历史报表解决好，有很多的东西是可以解释的，当您有不同的业务单位的时候，那总经理的时间20％放在A单位，30％放在B单位，您对于这些单位的历史盈利数字是可以调整的，所以您要在这个历史报表上头做功夫。
6． 公司价值乘数计算与风险折扣
这些显然是争议（谈判）的重要部分。价值乘数决定于是否双方的期望值有交叉点。这时候，广泛的收集市场上类似有可比较性的“交易”是很有帮助的。对于公司未来的发展前景，能达到的回报，是否有严谨的规划？应采取的策略，需要的资源，可能的风险，应变的方法，能否掌握？如此可以估算未来几年的营运成果与现金流，对于乘数的期望值与风险折扣也就有了较为客观的分析。
7． 首期款与付清年限
回到公司长期价值的组成，我个人的看法，是过去的累积（以资产负债表的净市价值为代表）与未来的盈利能力（以年度盈利的乘数为代表）的总计。因此，首期款的数额，应不少于过去的累积，加上某个百分比的未来价值。余额，将在未来数年（通常3-5年）之间，依达成营运业绩逐渐付清。当然，可能可以谈判到如业绩超过预期，可以多得溢价。
8． （国际公司）管理费用及“空降业务“
管理费用与空降业务，这也是一个争议的焦点。如果我是买方，我跟卖方之间，不了解这一块，没关系，我们现在怎么谈都可以，我们把公司买了以后，然后我就给您看一个报表，每年向每一个分公司收多少管理费用。第二个，全球都是用软件系统，我来装这个软件系统，但是我收您两百万，您付不付？如果碰到高手在规划，那我可以让卖方的利润永远是零。如果我来操作的话，到最后您什么都没得到，所以在这上头，管理费用和这些软件等其他东西有很多的技巧。
我在谈判的时候说，我有这个单，我们谈到国际金融市场、中国金融市场，广告的业务肯定很大，某某银行又是我的客户等等，加上我们合作都给您做。做了是什么条件？真正一年一千万的代理费，把大部分的操作业务上都是您做了，执行都是您做了，但是收入只有部分在您这里。在前期都要把这些东西讲清楚。
9.对于公司的累计盈余（与现金）的运用
如果我是买方，我就会说，我要保护少数股东利益，对于公司现金支配累计盈余是否发放股利，我要有说话权，要全体股东一致通过，虽然我只占20％的股份，听起来觉得没什么问题，合作愉快时的确没什么问题，合作不愉快，就很麻烦。如果是希望外方注入很多的资金、技术、管理、系统，来帮助您公司成长，然后您把这些赚到的钱转投资扩张业务，这是您的一个战略目的，对于公司的累计盈余与现金应用就非常重要。
10.未来几年目标与预算的统一
作为卖方与买方，必须达成统一，尤其是在买方向卖方购入之后，很有必要就买入后未来几年内要达到的目标和所需的预算形成统一的认识。
六、解决磨擦点的一些原则性建议
解决磨擦点的一些原则性的建议，第一，不要隐藏问题，有任何的问题，早早的说，在第一轮，签了以后，您觉得公司有什么重大的问题，怎么控制策略，如果您对某一个东西说不，好了，我们谈判到最后了，所有的条件都弄完了，合约都签了，那这间公司能够卖五千万人民币，非常高兴，双方都很高兴，这时候，我是买方，我找到一个小问题，这没在这儿，您们对于历史东西的确有问题，在这里头就要谈您要退多少钱。如果有历史问题，您只要说过，那您就可以说，这个问题在我原来给您那一天的资料里已经说了，我假设您已经了
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