（本文是北京智捷天成公关咨询公司根据中国方法论坛上的互动录音整理而成）
在广告业的食物链里，为什么我们吃到的这么少？
张 翔：今天我的心情可能跟大家一样，觉得特别解渴。可以讲，中国广告业自改革开放以来，四分之一世纪以后的一种需求积累到今天，发生的这样一个结果。
杨老师带来的内容，与苏总、贺总的讲座形成一个有机的联系，形容起来真的像及时雨、雪中炭。我们这次“管理，有法无天”，应该讲也是中国广告业发展到今天的一个必然的结果。而且，恰如其分的是，在整个中国市场全面开放的契机下和中国广告业一个更需要深入思考的时候，它带来了方法论的问题。
杨老师今天讲的东西虽然多，但只是达到了一个搔痒的程度。我想说，可能刚开始还没觉得痒，现在被他一搔，觉得更痒了。也就是我们对管理可能达到了一个更多的认识。
但是大家也知道，现实中广告公司运作是相当混乱的。其中有一个问题杨老师谈到了——公司的税务问题。那么，在税务比较混乱的情况下，应该怎么更好的规范？
杨宇时：我觉得税务规划上有很多合情、合理、合法的方式，可以在很大的程度上“减免”一个公司的税负。不是法律意义上的“减免”，而是以“合理、合法、合情”的方式来自己减免。
中国的外籍员工薪资这么高，一个五万、十万月薪的外籍员工，在法律允许下，最大范围的避税多少？如果没有进行税务规划，肯定平均税率都要高15%、30%以上，如果对税务法比较了解，我认为调到20%以下，无论怎么挑都没毛病的。
我记得一年前我提了一个话题：为什么世界五百强有这么多的品牌企业，但是广告公司我记得前两年是没有，最后WPP并购以后，挤到四百多名。为什么我们创造了这么多的品牌公司，但是在广告行业里我们所创造的附加价值里，我们得到的是那么少？我们和广告主之间是怎么分配的？为什么他们一直挤到前头四百七八十家以后才轮到第一家品牌广告公司，当然这中间大多还是媒体公司的作用。在这个食物链里我们是怎么做的，为什么我们会做得这么差？与其他的行业相比，李老师跟我们一样是卖智慧、卖服务、卖时间、卖法律方面的创造力，你去看看招聘广告，律师是多少钱，我们又是多少钱？为什么？
一个会计师事务所，我老婆离职之前，已经是7万块。好，有什么问题，我们根本有很大的问题。大家想想，微软怎么卖它的产品，他做出一个产品出来，他卖给消费者的时候，是付一个消费版权的费用。我们怎么定价？我们的创造价值，我们甚至比他们更有创造力，对全世界的经济影响更大，为什么我们这一堆人这么可怜呢？
我认为整个的广告业界的所有的规矩，是在20世纪，50、60、70年代美国这一批人出来以后形成的。我们刚才讲到，四个东西，全球经济化，资讯革命、媒体分流，我们讲到中国的经济的发展，任何一个这样的元素都可以造成一个革命，为什么大部分的公司的主要操作模式还是和上世纪的50、60、70年代一样？成熟的市场在哪里？
在美国、在欧洲，这上面有一个很漂亮的大楼，你知道要盖一个大楼，你把他推倒是很困难的。中国的未来市场大家都知道，谁是中国未来的赢家，谁会把这个东西推倒重建？我就讲这些东西，其实我也不会。
会议现场
李德成、杨宇时、张 翔
李德成、杨宇时、张 翔、苏 雄
并购，购的是人，还是财产？
李德成：世界上一些著名的公司，他们的知识产权制度有一个非常高的地位。国内呢？作为一流的本土广告公司，我们的知识产权保护体系到了一个什么样的高度？我们有没有一个知识产权的评价体系？在我们并购过程中，整个股权方案，品牌战略，包括创意、作品，再到后来的评估等等，这样一个业务链的形成过程中，是不是有我们的保护体系？
学 员：当购买的时候，公司智慧这一部分，怎么评估？怎么定价？
杨宇时：我同样抛砖引玉。当说上海会成为世界广告之都，脑袋有多少个，我认为有30到50个，脑袋长在那里？身体上。身体长在哪里？脚上。智慧就是人吗？所以智慧基本上和创意性公司的财产一样，是没有办法评估的。你只有使主要的人员有一个肥沃的土壤环境，能够把他的创造力发挥到最大，这才是达成战略目标的方法。
学 员：苏老师和杨老师都讲到了这个问题：并购一个公司的时候，一个是在并购它的业务，一个是在并购它的人，那么我们对它的经理人，可以限制他在被我购并之后多长时间，如果他离开我的公司，他不能再从事同类行业多长时间。但是你是否需要或者是否应该限制他的主要业务人员？但是当你购并完了，它的主要业务人员的离开将使你的价值陡然下降。这个问题怎么解决？
杨宇时：可能苏老师比我更合适回答这个问题。
苏 雄：我今天特别留下来参加这一场，我就知道我有机会发言，跟大家分享一下。
其实杨宇时有提到，并购是分两种，一种是纯粹投资，购买这个公司的资产。但是从创意型的广告公司来说，基本的并购就是他说的第二种方式，就是你买了那个公司以后，用那个公司未来三年的营运状况来做评估的标准。即我们通过那个公司过去三年的营运状况，来看未来三年那个公司的税前盈余，平均数。
大家不要误解，刚才说的10倍20倍是不可能的，应该是5倍。变化很大，那个公司很特别，可能会多一点点。并购的这个部分主要购买的就是人，智慧财产权是没有的，尤其是国际性的公司和本土广告公司合作的时候。实际最重要的就是这个公司的主要干部，几个股东，主要领导者，这几个领导者的能力，这几个人在创意能力、经营能力上都很好的话，这就会为这个公司加分。并购，是让原股东原经理人，让他有这三年的时间，给他更多的钱，更多的机会，让他的公司更好的成长。所以他在未来三年，他可以把公司做的更好，他卖的价钱就越好，得到的利润就更多。有这样一个机制的话，对卖方来说，是从这个机制里取得了一个优势，三年有更好的发展。
如果没有并购的话，这三年他的业务可能没有那么高，或者往下掉。对于买方来说，他可以确保这公司三年稳定增长，稳定过渡，主要的经营人不会离开。因为他要成长，后续的第四年、第五年才把买的成本拿出来。通常我们买一个公司的话，要赚钱是要4到5年的时间，前几年就是给卖方钱。我们买的是公司的领导者、下面的一个中层干部或者是管理人员。如果这个领导者对这个公司的管理的好的话，他应该有一个制度，有一个组织形态，下面的流动不影响公司的发展。最重要的是2、3个人，我们在合约一定要写明，在这两、三年里这些人员是不能离职的。因为我们看并购，最重要的还是这个公司的经营管理层是不是我要的人才。如果那是很好的一个人才，就算公司不赚钱我还是会买，如果那个公司人才财务管理的部分都不好，我们也不可能去买。刚才那个公司，虽然他财务管理很不好，但人才好，如果去谈，一定可以用很便宜的价钱把它买下来，然后我们带进去，教他怎么管理公司，教他怎么把财务管理好，那我未来赚的钱更多。但是，我未来赚的钱对他也是好事情。我们帮助他，他原来没有很好的财务管理，没有很好的做生意的能力，我们进去，帮助他，把公司做得更好，他在未来赚的钱更多，所以这是一个双赢的。也同时回答了你刚才说的问题，当你买一个公司，你到底用什么心态？是为了并购而并购，为了让版图上可以有很多旗子，那不是一个好的并购。但如果我的并购是因为真的很喜欢那个人才，我很好的帮助他，让他有更好的发挥，我进去，跟他们谈判也好，未来的计划也好，有一个共识的话，基本上在未来合并以后就不会有你刚才担心的一些问题了。
并购的指标，是否可以量化？
学 员：刚才谈到国际公司并购本土公司，它有没有一个对于规模、业务、财务、会计还有利润这一块可参考的量化的方法？说的简单一点，我们的本土公司发展到一个什么样的时机，成熟之后，苏老师才可以开始考虑？
苏 雄：没有量化的标准。应该这样说，基本的标准是看公司营运的效率。比如要买一个公司，这个公司每一年的税前利润的获利率要求20%，要不然他会把整个集团都拉下来。比如，欧米茄现在是全球平均利率最高的，每一家公司都有50%以上的获利率；第二，看这个公司的经营，比如刚才杨老师举的例子，这个公司买不买？我的话就不买，因为这个公司的获利率低；其次，这个公司的经营管理已经有非常大的问题，我们通常争取到一个新的客户，大概有一个百分比的比率，新的营收进来，新的管理进来，大概有40%以上必须要到利率去，60%以上可以作为服务的成本。当这个公司营运以后，有效率以后，这个40%的比率就应该慢慢的50%到利润，60%到利润，这也是公司经营成不成功的一个指标。所以我们看公司买不买，财务非常重要的就是看经营的人的能力，他在公司管理上的能力，质和量都有。量的指标有很多，今天没有时间跟大家分享了。
学 员：刚刚说到购买本土广告公司以财务的数据为主，涉及到本土广告公司，实际上它是一个对资源、对市场的把握。一般来说，对本土成长型的广告公司，有没有一个比较有经验，或者是量化的判断标准？
杨宇时：像数量化的东西，都是要经过判断。就像我说，谈判的时候是你能不能掌握到战略制高点，你就会对谈判的结果产生非常大的影响。所以在战略上，大家要回去看，除了你的财务报表，整体的战略目标是什么？刚才讲的例子，只是把数字拿出来做一个夸张的介绍，所以在这里头我们只能说用数字来做一个理论的阐述，到底会花多少钱，是看谁坐在谈判桌上。到底买方愿意花多少，也可以看一下我们在研究过战略目的以后，他认为这家公司不应该买，那可能根本就不会听价。所以我是觉得，做任何的决策还是要回到刚才所说的，在战略上，买方要什么，卖方要什么，这中间能不能1＋1大于3，这才是最重要的问题。真正谈到多少钱，是在战略因素解决了以后，双方找到切合点，才能够坐下来谈数字，如果说是没有战略契合因素的话，老板根本不会去做。谈数字的时候，我觉得谈判技巧和战略制高点就很重要了。为什么？他多一间公司，他本身有这么多的时间跟精力，不同的公司已经这么多家了，再多几家公司对他来说，事实上除非能够产生很大的价值，不然，对他是一种负担。
学 员：想问一下杨老师和苏老师，入世以来，中国广告业的发展和其他行业是一样的，越来越快速，面对的问题越来越多，国外广告加入中国以后，加速了产业化的变革。国外大型公司和本土型的大型公司未来出现的变化是什么样的？
杨宇时：我个人的看法，国内的很多公司的确需要并购，因为现在说一个市场十万家广告公司、传媒公司是不正常的。一定有一大波的并购，但我们要想这是人的行业，并购了以后很多杰出的人才会在主要的集团做，就如同国外很多杰出的人一样，我相信在不久的未来，第一波在未来几年之内会有很多的并购，尤其是杰出人才；第二波，一些杰出人才有很多国内的经验，他缺的是国际经验，并购几年以后，有了国际经验，会寻求更大的舞台，要记住这些都是最杰出的，有创意，有企业家潜能的人也都已经成功过，才会进入并购。所以我相信他们会进入国际集团几年，除非这些国际集团有非常好的土壤让他们来发挥，我相信另外会有一波人在限制期过了以后再出来二次创业的。我相信会有这样一波。
苏 雄：WTO对中国广告业最大的影响，外资广告公司是可以百分之百独立成立公司的，所以在未来的决定上，到底是用投资、并购，或者自己成立独立的公司，这是那个集团里整体策略一个方向的发展。
不过从中国整个的广告环境来说，其实，现在中国的广告环境是公司太多、太乱了。所以在未来应该是一个调整、淘汰的阶段。我的看法是，更多是本土公司互相的合并。因为你要跟别人互相竞争，当然要找到办法，可能是互相联盟，或者是组成合并的公司。国外的公司，比如国际广告集团很喜欢用并购或是收购公司，但最近的一段时间，除了WPP买大型的国际性的全球公司以外，很多公司已经在收购上有所节制，为什么？因为去年在美国发生了财务的措施，很多的公司在经过安然事件以后，美国的证监会对上市公司的财务盯得非常紧，对公司报的利润，整个业绩的扩大来源追查非常严格。在公司，尤其是大的传播集团现在是比较小心，因为他不想让人家觉得他故意做一些虚的利润和成长来把股价提高，所以他们在做并购的时候会很小心，因为并购是一个非常昂贵的投资，他付出以后是否能确立回报。所以公司股值一定要好，才能吸引国外公司来并购，国外公司不是像以前一样一定要在这里插个旗子，所以要不顾一切的来做这个事情，现在是理性的并购。
在产业链的重整中，如何占到一个好位置？
李德成：我有一个问题，也是大家都关心的问题。现在上市公司的主要业务，比如我们的并购在外部扩张的方式实现当中，我们对于产业核心价值的上下游，不考虑主营业务和其他业务的分流问题，假如这个公司是一个广告业为主营业务的公司，如果我把这个公司的上下游作为我收购和并购的主要方向的话，那么将来会影响到公司的主营业务。这个问题，在我们收购的国际战略方案当中，把它放到了一个什么位置来考虑？
苏 雄：我是这样看的。目前来说，上下游的并购往上的少，因为广告公司或者全球集团成为媒介的股东比较少，往下游的有，有发展，但比较多的是往宽走，就是从增加不同服务上来收购。下游公司有一个最大的问题，必须要是一个专业公司，这个专业是能够服务于很多不同的公司，不然的话它收购了这个公司以后，成为某个集团的公司，但是他不能去做其他集团的广告公司的生意。所以它的一个业务发展的潜力就有局限。
学 员：在产业链的变革、重整过程中，本土公司如何占到一个比较好的位置？
苏 雄：其实制造公司的成本比较大，而且制造公司的创意能力也是一个非常重要的考量对象。制造公司之间互相的并购可能比较大，处在这样一个状况下，基本上你是跟效率做起来的，另外设备的更新，不断的提升也是很重要的一环。如果我们有规模以后，我们在设备的部分，公司未来发展的部分有效率的话，那不管是并购也好，合并也好，这是一个很大的因素，你可以取得更好的效益和更大的市场份额。
学 员：如何找到一个比较好的投资人？
杨宇时：以我的观点来说，第一步是要找到合适的合作伙伴，你要看客户名单起码是第一步。如果你能够找到大家在客户名单上有一定互补的机会，那这是两利的事情。
思考在继续
张 翔：非常遗憾，时间太短了，我知道很多同志都想跟苏总、杨老师进行更多的互动，但是真的很遗憾，我们只能将互动留到下午。现在我想用短短两三分钟时间，做一个概括：
第一，从昨天讲课到今天，给我们一个基本概念，作为广告公司的经营管理来说应该是科学规范的。昨天苏总曾经开玩笑的讲了一句话，如果是一个艺术家来管理广告公司，那这个广告公司肯定死定了，这就很说明问题，这针对我们国内的，特别是广告公司自身的成长和生存经历，我们应该严肃起来，我相信艺术家也可以成为管理者，不要仅仅用艺术的气质和思维来管理；反过来艺术家也是可以成为管理者，这是没有问题。一是要科学和规范；
第二，提醒大家，特别要注意他们讲的几个点：一，并购的前提不是一个细节，重要的是战略，战略指导方法，方法实践战略就应运而生了。二，苏总提到，中国广告业市场目前已经进入到一个调整阶段，伴随着我们加入WTO，整个市场开放过程，在这个调整中一个重要现象可能要发生，这个并购可能不见得是国际集团对我们的并购，可能更大的主流是本土广告公司彼此之间的一种联盟。这种现象，我相信在座的可能大多都是老总，可能这就带给我们一个很严峻的思考，谁并购了谁呢？当然并购是积极的，不是大鱼吃小鱼简单理解的意思，而是纯粹出于杨老师谈到买家、卖家的合作形式；
第三，我建议大家要注意的是，在中国方法论当中涉及的领域非常宽泛，今天我们的主题可能是建立公司财务管理体系，有幸的是在互动环节中李律师也来了，他带来了法律的体系和思考，这是非常重要，因为最后所有的体现形式可能都是法律的，所以也请大家严肃对待这个问题。
最后，我们以热烈的掌声感谢苏老师、杨老师和李律师的现身说法，感谢他们用自己的智慧给我们提供了很多的指导。
李德成 北京中伦文德律师事务所合伙人律师
李德成律师是著名学者型律师，广告业资深法律专家，长期从事广告业前沿问题研究，著述颇丰，逾百万字，主要代表著作有《网络广告法律制度初论》、《网络隐私权保护制度初论》和《广告业前沿问题法律策略与案例》，对广告行业发展和行为规范制度建设具有系统全面的独到见解和丰富的经验。
李德成律师对网络广告、广告知识产权、竞业禁止制度、品牌行销、媒体投资合作、资本运营与产业链资源整合等领域的法律问题都有深入全面的研究而且成果显著。
他主张法律人和广告人应当进行深层次的合作，将法律与政策作为广告业决策的重要程序和依据。他力促广告企业、法律专家、行业协会形成合力，对一般性和前沿性的课题进行专题研究，并进一步实现专业化和项目化的结合，提供增值性的服务。
李德成律师是《现代广告》的专栏作家，三年来发表30多篇与广告业有关的法律文章，对广告业产生了非常重要的影响。并对全面放开外商投资广告业所带来的新型法律问题进行了专题研究，也形成了系统的学术成果，既具前瞻性又有很强的操作性。
张翔：北京工商大学传播与艺术学院副院长、副教授
中国广告协会学术委员会委员、北京工商大学广告营销中心主任、日本吉田秀雄纪念事业财团客座研究员。2004年当选为“中国广告业十大年度广告学人”。
长期以来，张翔先生致力于广告学的教育和研究工作，成为北京工商大学广告学专业负责人和学科带头人，在形成专业特色和办学特色方面有很突出的研究成果和实践效果，在教学过程管理和教学方法的变革方面具有原创性的探索和成就。独创的考核和评分体系对复合型广告人才综合素质
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